È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 29 febbraio 2020, n. 51 la legge 28 febbraio 2020, n. 8 di Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica, in vigore dal 1° marzo 2020.
L’art. 8, comma 6-sexies del d.l. 162/2019, introdotto in sede di conversione, modifica l’articolo 379, comma 3, primo periodo, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, sostituendo le parole: «entro nove mesi dalla predetta data» con le seguenti: «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile».
Per effetto di tale modifica, le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del predetto art 379 del Codice della crisi d’impresa (e, cioè, quelle costituite al 16 marzo 2019), quando ricorrono i requisiti per la nomina obbligatoria, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019 e non più entro nove mesi dall’entrata in vigore del codice della crisi d’impresa (e, cioè, entro il 16 dicembre 2019).
Deve, altresì, segnalarsi che la legge di conversione del d.l. c.d. “Milleproroghe” modifica esclusivamente la disciplina transitoria contenuta nel comma 3 dell’art. 379 del codice della crisi d’impresa, il cui comma 1 aveva riscritto i commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., che stabiliscono i presupposti in presenza dei quali è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata.
Tale norma, che ha formato oggetto di numerosi interventi legislativi nell’ultimo decennio, è stata peraltro nel frattempo riscritta dall’art. 2-bis del d.l. 18 aprile 2019, n. 32 (norma introdotta in sede di conversione ad opera della l. 14 giugno 2019, n. 55: sul tema, Boggiali, La nuova disciplina sulla nomina degli organi di controllo nelle s.r.l. nella legge di conversione del d.l. “Sblocca cantieri”, a decorrere dal 18 giugno 2019.
Deve ricordarsi che, a decorrere dal 16 marzo 2019, il comma 1 dell’art. 379 del codice della crisi d’impresa aveva previsto, oltre all’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per la s.r.l tenuta alla redazione del bilancio consolidato o che controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti, l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore nella s.r.l. che avesse superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
Tuttavia, l’art. 2-bis d.l. 32/2019, a decorrere dal 18 giugno 2019, ha innalzato i predetti limiti modificando il comma 2 dell’art. 2477 c.c. e prevedendo l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore nella s.r.l. che abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Ora, le novità introdotte dalla legge di conversione del d.l. c.d. “Milleproroghe” in commento riguardano esclusivamente la proroga del termine per la nomina dell’organo di controllo nelle società già esistenti al 16 marzo 2019, nonché del termine per gli eventuali adeguamenti statutari, ma non sembrano in alcun modo incidere sui presupposti in presenza dei quali scattano i predetti obblighi.
Pertanto, sebbene il comma 3 dell’art. 379 del codice della crisi d’impresa imponga l’obbligo di nomina o di adeguamento «quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1», deve tenersi presente che “i requisiti di cui al comma 1” cui si riferisce la norma sono quelli di cui al comma 2 dell’art. 2477 c.c., sul quale era, appunto, intervenuto il comma 1 dell’art. 379 del codice della crisi d’impresa, ma che è stato successivamente riscritto dalla legge di conversione del d.l. c.d. “Sblocca cantieri”.
Pertanto, l’obbligo di nomina o di adeguamento dell’atto costitutivo imposto dal comma 3 dell’art. 379 del codice della crisi d’impresa e la cui scadenza è stata prorogata dal provvedimento in commento sembra doversi intendere riferito alle società per le quali ricorrono i presupposti di cui al comma 2 dell’art. 2477 c.c., come modificato, a decorrere dal 18 giugno 2019, dal d.l. “Sblocca cantieri”.
(da C.N.N. Notizie)
